6 способов успокоить совет директоров, если вы сорвали годовой план

4.5. Планирование деятельности совета директоров

Планирование работы совета директоров акционерного общества – одно из признанных экспертами направлений профессионализации деятельности данного органа компании . Крупные российские акционерные общества с начала “нулевых” годов накопили внушительный опыт его освоения.

В некоторых компаниях это уже сугубо привычный инструмент повышения эффективности деятельности наблюдательного совета, вполне сложившийся обычай корпоративно-управленческой практики.

Между тем в небольших госкомпаниях план работы совета, насколько нам известно, нередко воспринимается как экзотика.

——————————–

Обратите внимание

Эта точка зрения давно высказывается автором. См., в частности: Осипенко О.В. Основные направления профессионализации деятельности совета директоров // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2003. N 5 (6).

Следует заметить, что на составлении плана работы совета директоров ни закон, ни уполномоченные государственные органы, курирующие работу профессиональных директоров госкомпаний, не настаивают.

Насколько мы можем судить по открытым источникам и собственной консультационной практике, крайне редко план деятельности совета как документ упоминается в судебных актах и материалах соответствующих административных дел. Однако нет ведь и соответствующих запретов.

Таким образом, нормативное регулирование этого механизма обеспечения функционирования работы наблюдательного совета, как принято это квалифицировать, находится в зоне диспозитивной институционализации.

Полагаем, что резонность формирования плана работы совета директоров очевидна.

Данный документ, собственно, как и любой план, позволяет внести в отправление функций органа, в данном случае совета директоров, по крайней мере элементы организационной дисциплины, персональной ответственности за подготовку к заседаниям, обеспечения прозрачности и предсказуемости актуальных решений.

Практика последних 10 – 12 лет развеяла скепсис оппонентов, которые в период становления этого корпоративно-управленческого инструмента предрекали быстрое в нем разочарование (дескать, совет директоров должен работать исключительно в режиме строго оперативного реагирования на идущие главным образом от контрольного участника и исполнительных органов сигналы, предопределяющие потребность в подготовке собрания акционеров, одобрении сделок, принятии кадровых решений и т.д., а бюрократизация работы совета способна лишь дискредитировать этот орган). Грамотно сработанные планы совета директоров позволили отринуть гипотетические процедурные отягощения.

На деле план совета директоров оказался весьма гибкой формой акционерной демократии – предметным закреплением организационных возможностей предвосхищения творческого диалога миноритариев и владельцев компаний, их фактических представителей в совете и топ-менеджеров, конструктивной трансформации системы объективно противоречивых интересов указанных субъектов системы руководства компаниями в более или менее целостный манифест приоритетов развития компании и ожидаемых в грядущем корпоративном году решений органа стратегического управления и корпоративного контроля.

Проблема меры универсальности данного направления профессионализации работы совета директоров: во всех ли акционерных компаниях, имеющих совет директоров, стоит официально планировать его работу?

Полагаем, что не во всех. Основной момент, предопределяющий корректное разрешение проблемы целесообразности принятия плана работы совета директоров, заключается в следующем.

Данный состав совета избирается на корпоративный год, как правило начинающийся в мае-июне и тем же периодом следующего календарного года завершающийся.

Важно

В связи с этим его членам непосредственно после избрания стоит сфокусировать свое внимание на понимании тактической роли данного органа в указанный отрезок времени, понимании в целом, в принципе.

Если таковая роль по итогам этого предварительного осмысления окажется существенной, то план утверждать следует.

Если же изучение совокупности корпоративных обстоятельств и ожидаемых актуальных задач совета директоров приближает членов совета к ощущению того, что эта роль сугубо контрольная (точнее, мониторинговая и контрольно-ревизионная) и/или в части реализации директив (явных или неявных) владельца компании – исполнительская, план не нужен. В этом случае совету директоров стоит сфокусироваться на алгоритме, который на практике называется “стрелять на появление” (в данном случае – конъюнктурно актуальных для совета поручений и тем).

Представляется, что в такой постановке вопроса нет ничего противоречащего признанным стандартам лучшей корпоративной практики.

Да, в существующих нормативно-правовых и доктринальных условиях миссия любого совета директоров отечественного акционерного общества едина – формирование и обеспечение реализации стратегии развития плюс контроль деятельности исполнительных органов.

Но любая миссия, стратегия должны быть интерпретированы, “заземлены” в соответствующих тактических установках. Они определяются не только для топ-менеджмента, но и для самого совета директоров.

В связи с этим мы и предлагаем критерий разрешения проблемы: коль скоро тактическая составляющая работы совета на данный корпоративный год воспринимается как разнообразная и насыщенная, обоснованно планирование его деятельности.

Приведем примеры. Уважаемая компания со 100-процентным участием Российской Федерации.

Совет

На первый взгляд вполне живая: отчетность в установленном порядке направляется в компетентные госорганы и фонды, нормальный рабочий контакт с Росимуществом есть, имеется офис и корпоративный сайт, бюджетной, зарплатной и “частнокредиторской” задолженности нет, единоличный исполнительный орган на контакт с членами совета директоров выходит, задачи совета директоров в принципе ему понятны и он готов взаимодействовать с его членами. Однако при этом более пристальный взгляд на ситуацию обнаруживает следующее: заказов нет, реальных активов на балансе нет, четыре работника, причем все пенсионного возраста, находятся в отпуске за свой счет на неопределенный срок. Понятно, что некое поле для поддержки такого коллектива у совета директоров есть. Но надо ли это делать на регулярной, строго плановой основе, планируя необходимое количество заседаний? Сомневаемся.

Еще пример. Частный холдинг. Компания (ЗАО, совет директоров есть) придерживается строго очерченной бенефициаром специализации – “чисто удерживающая компания”. То есть на балансе – миллиарды, но все это богатство выражено исключительно ценными бумагами и иными титулами – контрольными пакетами и долями акций двух-трех очень крупных операционных компаний.

В таком совете директоров его члены, вполне очевидно, ориентированы на принятие решений, которые в той или иной процедурной форме будут, что называется, спущены головным управленческим звеном холдинга, в том числе в порядке перераспределения дивидендов, получаемых от дочерних компаний, и подготовки их общих собраний акционеров (участников).

Зачем здесь план работы совета?

Проблема планового горизонта: на какой период должны быть ориентированы планы работы совета директоров?

В некоторых крупных российских ОАО, в том числе с участием государства, плановый горизонт привязан к закрепленному уставом понятию “финансовый год”, который в указанных случаях совпадает с календарным. Таким образом, и свой план работы совет директоров утверждает на календарный (астрономический) год.

Обоснованно это? Если признать, что совет директоров в данной компании ориентирован на решение стратегических задач главным образом в финансовой сфере, то, по-видимому, да.

В противном случае такое регулятивное решение, на наш взгляд, не вполне логично, и прежде всего потому, что вновь избранный совет директоров субъективно воспринимает оставленный ему в наследство от коллег (правопредшественников) документ настороженно.

На рефлекторном уровне вызревает и соответствующая реакция: либо без явных вызовов саботировать его, перенеся центр тяжести фактического планирования грядущих мероприятий совета директоров на внеплановые заседания, либо официально подвергнуть его существенной коррекции.

Другим словами, такой плановый документ в рамках второго полугодия оказывается не слишком эффективным инструментом организации работы совета директоров. Следовательно, разумнее планировать работу совета директоров на корпоративный, а не на календарный год, закрепив этот принцип в положении о совете директоров. При этом важно также понять, что, если план будет утвержден на заседании совета позднее августа-сентября, большого проку в нем не будет. С таким же успехом можно планировать заседания совета на ежеквартальной основе, но такой плановый горизонт, понятно, заведомо слишком узок.

Проблема соотношения принципов директивности и индикативности: должен ли план работы совета директоров восприниматься как план-закон, за неисполнение которого следует наказание?

Обратите внимание

Отечественная практика, принимающая во внимание тот факт, что план работы совета директоров – документ по закону необязательный, отдает предпочтение преимущественно отрицательному ответу на поставленный вопрос.

Полагаем, что срабатывает элементарный здравый смысл: зачем совету директоров создавать своим членам неудобства? План – организационный помощник в работе совета, но уж никак не самодовлеющая бюрократическая ценность.

Проводя аналогию с отечественным приватизационным законодательством, можно сказать, что план работы совета директоров – это прогнозный план.

Он должен обеспечить связь содержательных ориентиров (какие решения предстоит принять, кто отвечает за подготовку вопроса) и ориентиров временных (когда будут решения приняты). Если внешние и корпоративные обстоятельства меняются, в план вносятся изменения и дополнения.

В то же время, как отмечалось выше, будет лучше закрепить необходимость разработки и принятия советом директоров плана работы в локальном нормативном акте.

Это во всяком случае будет свидетельствовать о внимательном отношении конструкторов внутрифирменных институтов к идеологии деятельного восприятия лучшей корпоративной практики и тем самым способствовать инвестиционной привлекательности компании.

Проблема структурирования плана: каков оптимальный набор позиций формата плана работы совета директоров?

В практическом отношении это, пожалуй, самое важное. Обобщая экспертный опыт, выделим следующие ключевые позиции:

– вопросы повестки дня заседания;

Источник: http://narodirossii.ru/?p=2581

Проведение заседания совета директоров по вопросам созыва годового общего собрания акционеров

В соответствии со статьей 47 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее – Закон): “Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Читайте также:  5 методик эффективного управления от питера друкера

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года…”.

Исходя из общих норм закона, созыв годового общего собрания акционеров осуществляется по решению совета директоров.

В случае отсутствия в обществе совета директоров, устав такого общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (ст. 64 Закона).

Важно

Однако, в отличие от сроков проведения годового общего собрания акционеров, закон не предусматривает сроков проведения заседания совета директоров по созыву годового общего собрания акционеров.

В данной статье мы постараемся ответить на следующие вопросы: в какие сроки должен быть проведен совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров, какие вопросы совет директоров обязан решить на заседании с целью решить процедурные вопросы, связанные с созывом годового общего собрания акционеров и какое количество таких заседаний необходимо провести.

Начнем с того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Отметим, что законодатель в данной норме обозначает 30-дневный срок  как предельный. Если 30-е число выпадает на выходной день, то правила исчисления сроков, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации о переносе срока на первый рабочий день в данном случае, не применяется[1].

Совет директоров общества в срок не позднее 5 дней с даты истечения срока подачи предложений обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня.

Как мы видим из анализа данной нормы, сроки для принятия советом директоров решения четко регламентированы законодательством: не позднее пяти дней со дня окончания срока для внесения предложений от акционеров, то есть до 4 февраля (если более длительный срок для внесения предложений не установлен уставом общества).

Таким образом, в случае поступления от акционеров предложений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля, первое заседание совета директоров, связанное с подготовкой к годовому общему собранию акционеров должно пройти до 04 февраля.

А что, если ни от одного акционера не поступили предложения о включении вопросов в повестку дня  годового общего собрания акционеров и/или предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля в сроки, установленные законом? Согласно п. 7 ст.

 53 закона об акционерных обществах, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Таким образом, в случае отсутствия предложений от акционеров, совет директоров обязан включить в список кандидатур по избранию, в частности в совет директоров и ревизионную комиссию, кандидатов по своему усмотрению. Почему именно данные органы общества?  Потому что на годовом общем собрании акционеров обязательно должны решаться вопросы об избрании совета директоров общества и  ревизионной комиссии (ревизора) общества (ст. 47 Закона). Вопрос, когда данные кандидатуры (предложенные советом директоров в случае отсутствия кандидатур, выдвинутых акционером) утвердить, – до 4 февраля или после, законодательно не урегулирован. По нашему мнению, совет директоров может собраться 4 февраля, чтобы констатировать отсутствие предложений от акционеров и утвердить кандидатов в органы управления и контроля по собственной инициативе. Однако, решить данные вопросы можно и на заседании по непосредственному созыву годового общего собрания акционеров.

Итак, перейдем непосредственно к созыву годового общего собрания акционеров. В какие сроки необходимо провести совет директоров по созыву годового общего собрания акционеров? Законодатель не установил определенных сроков для проведения такого заседания.

Совет

По нашему мнению начинать подготовку к годовому общему собранию акционеров необходимо как минимум за 1,5 месяца до планируемой даты проведения годового общего собрания акционеров. Такой вывод мы делаем из анализа норм, регулирующих весь порядок  созыва, подготовки и проведения годового общего собрания.

Потому как, во-первых, годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров[2]. Вы можете сказать, что мы проведем совет директоров по  предварительному утверждению годового отчета за 30 дней до даты собрания, а сам созыв собрания осуществим в иные сроки. И будете правы.

Никто не запрещает совету директоров проводить заседание с одним вопросом повестки дня  – предварительно утвердить годовой отчет, главное соблюсти сроки такого утверждения.

Источник: https://ikt-gik.ru/expert/20170312/

5 шагов для эффективной работы Совета Директоров (стр. 1 из 2)

Андрей Быченко, Руководитель юридического отдела

В настоящее время во многих обществах Совет директоров носит характер формально созданного органа управления обществом, потому что вроде бы как по закону и по уставу он должен быть создан.

Далеко не все акционеры (участники) обладают необходимой квалификацией и временем для осуществления оперативного управления обществом, что нередко приводит к убыткам, а иногда и к банкротству общества. Однако, как выясняется впоследствии, при должном уровне управления этих убытков можно было бы избежать, а кроме того и получить немалую прибыль.

При определенных условиях Совет директоров может стать очень эффективным органом управления, позволяющим решать функции стратегического и контрольного характера и разделяющим с генеральным директором бремя управления предприятием.

Исходя из нашей практики, повышению эффективности работы Совета директоров способствует:

Избрание в состав Совета директоров кандидатов, отвечающих определенным квалификационным требованиям;

Введение в штатное расписание общества должности корпоративного секретаря, прошедшего аттестацию соответствия данной должности, который будет осуществлять организационные функции по созыву и работе Совета директоров;

Материальное стимулирование членов Совета директоров на протяжении всего срока их полномочий;

Обратите внимание

Четкое разделение компетенции менеджеров высшего звена (генерального директора, его заместителей), Совета директоров и общего собрания акционеров (участников), а также их независимость друг от друга;

Наличие детально проработанного порядка разрешения конфликтных ситуаций, как между членами Совета директоров, так и в отношениях между Советом директоров и менеджерами высшего звена.

Для внедрения вышеуказанных механизмов совершенствования работы Совета директоров необходимо утвердить в обществе положение об общем собрании акционеров, положение о совете директоров, положение о генеральном директоре общества, которые должны предусматривать:

1. Квалификационные требования к членам Совета директоров.

Зачастую акционеры (участники) выдвигают кандидатуры членов Совета директоров, руководствуясь принципом «он мой друг и я ему доверяю», либо «я его знаю по работе в другой компании».

Далеко не всегда такие кандидатуры являются компетентными в области деятельности компании, они не знают особенностей рынка в данной отрасли, а иногда вообще являются достаточно посредственными управленцами, что в будущем приводит общество к весьма плачевным финансовым результатам.

Так, на одном из крупнейших текстильных предприятий московского региона большая часть членов совета директоров не имела даже среднего специального образования.

Естественно все эти члены совета директоров были либо школьными, либо армейскими друзьями акционеров.

Результатами такого управления предприятием стало принятие большого количества ошибочных решений, не принятие решений, которые были необходимы, что причинило обществу значительны убытки.

Важно

Предусматривая в положении о совете директоров квалификационные требования к членам совета директоров, общество минимизирует риски, связанные с участием в управлении компанией некомпетентных людей, а, следовательно, и риски возникновения у общества убытков, являющихся следствием подобного управления.

Такими квалификационными требованиями могут быть:

(а) наличие высшего образования либо ученой степени в области деятельности компании;

(б) наличие опыта работы в данной отрасли не менее определенного количества лет;

(в) наличие опыта управленческой работы и руководства средними и большими трудовыми коллективами не менее 3 (трех) лет.

2. Четкую детализацию функций корпоративного секретаря по созыву и проведению заседаний совета директоров.

На практике нередко возникают ситуации, при которых совет директоров не может провести свои заседания и принять решения по экономически значимым для общества вопросам, в связи с тем, что некоторые члены совета директоров не были уведомлены о месте и времени проведения заседания, либо им не была предоставлена необходимая для принятия тех или иных решений информация. Это происходит потому, что у председателя совета директоров не всегда есть время на розыск и уведомление всех членов совета директоров о времени и месте проведения заседания, ведь некоторые члены совета директоров в силу своей деятельности в иных организациях могут отсутствовать по месту своего постоянного пребывания.

Читайте также:  3 главных навыка, которым вы обязаны обучить своих менеджеров по продажам

Результатом не уведомления членов совета директоров о месте и времени проведения заседания совета директоров является их отсутствие на заседании, а в некоторых случаях это приводит к отсутствию кворума для проведения заседания. Следствием сорванного заседания совета директоров является не принятие важных стратегических решений.

Чаще всего председатель совета директоров не обладает необходимыми юридическими знаниями в области корпоративного права и практики его применения в нашей стране. Это приводит к нарушениям законодательства в процессе созыва и проведения заседаний совета директоров предприятия.

Более того, протоколы Совета директоров нередко составлены с нарушением требований законодательства, что может привести к признанию недействительными решений Совета директоров. Очень часто этот инструмент используется рейдерами для ведения корпоративной войны, результатом которой может стать потеря контроля акционеров (участников) как над управлением обществом, так и над его активами.

В нашей практике был случай, когда член совета директоров предприятия, не принимавший участия в заседании совета директоров оспорил решение совета директоров общества об одобрении крупной внешнеторговой сделки, которую общество к моменту признания решения совета директоров недействительным уже успело заключить. Основанием признания решения совета директоров общества недействительным стало существенное нарушение порядка созыва заседаний совета директоров, утвержденного в данном обществе на уровне общего собрания акционеров.

Указанным внешнеторговым контрактом были предусмотрены серьезные штрафы за неисполнение условий этого контракта и за односторонний отказ от его исполнения, что в итоге причинило обществу существенные убытки.

Совет

Вышеуказанные проблемы призван решить аттестованный корпоративный секретарь, в обязанности которого будет входить:

(а) наблюдение за перемещением членов совета директоров надлежащее их уведомление о месте и времени проведения заседаний;

(б) предоставление членам совета директоров необходимых материалов и информации для принятия тех или иных решений;

(в) ведение протоколов заседаний совета директоров в соответствии с действующим на момент проведения заседания законодательством.

Такие права и обязанности корпоративного секретаря также необходимо предусмотреть в положении о корпоративном секретаре, в его должностной инструкции и в трудовом договоре.

3. Порядок и размеры материального поощрения членов совета директоров

В российском законодательстве решение о материальном поощрении членов совета директоров передано на усмотрение акционеров (участников), поэтому во многих обществах члены совета директоров вообще не получают никакого вознаграждения, либо получают его в твердой денежной сумме, т.е. независимо от результатов работы общества.

При такой ситуации у членов совета директоров нет никакой заинтересованности в управлении обществом (они не приходят на заседания Совета директоров, считая это пустой тратой времени, не стремятся вникать в проблемы, возникающие у общества и принимать стратегические и тактические решения по устранению этих проблем, а также не стремятся к увеличению прибыли общества), ведь они либо ничего за это не получат, либо все равно получат твердую денежную компенсацию и ни копейки больше независимо от результатов работы.

Однако, как показывает практика, если уровень дохода членов совета директоров поставить в зависимость от:

– количества заседаний, в которых член совета директоров принимал участие (при этом в положении о совете директоров имеет смысл предусмотреть наличие плана-графика заседаний совета директоров);

– количества прибыли, полученной обществом за определенный период времени;

– отсутствия убытков;

– отсутствия оспоренных решений.

то у членов Совета директоров возникает серьезная материальная заинтересованность в управления обществом и, как следствие, в получении обществом прибыли.

Вышеуказанная система материального стимулирования была предложена нами крупной логистической компании, прибыль которой за последний год выросла на 20%.

4. Определение исчерпывающего перечня полномочий членов совета директоров предприятия.

Российское законодательство в принципе регулирует полномочия совета директоров, однако, некоторые из этих полномочий уставом могут быть переданы общему собранию и наоборот, некоторые полномочия общего собрания уставом могут быть переданы на решение совета директоров.

Обратите внимание

На практике нередко возникают ситуации, когда в уставе общества решение одних и тех же вопросов относится к компетенции разных органов управления.

Это связано с тем, что большинство обществ при регистрации берет за основу типовые уставы и начинают их «наращивать» необходимыми для них условиями деятельности, при этом не обращая внимания на образовавшиеся в результате такого «наращивания» противоречия.

Таким образом, получается, что принятие одних и тех же решений может быть отнесено к компетенции и общего собрания акционеров и совета директоров. При необходимости принятия таких решений, возникает вопрос, о том, в чьей компетенции находится принятие того или иного решения.

Более того, данными противоречиями в уставе общества часто пользуются рейдеры, для признания тех или иных решений органов управления предприятия недействительными, а ведь эти решения могут быть стратегически важными для деятельности компании. В результате признания таких решений недействительными, в обществе может быть перехвачено управление, а также потерян контроль над активами.

Источник: http://MirZnanii.com/a/248081/5-shagov-dlya-effektivnoy-raboty-soveta-direktorov

Как библиотекарю защитить годовой план работы? И, главное – зачем нужна защита?

   В ноябре библиотекари традиционно составляют годовые планы работы. О том, как это делать правильно-оптимально-качественно – написано немало. В каждой библиотеке – свои приоритеты в содержании и оформлении плана. 

  А мы сегодня поговорим о том, что свой план работы сотрудник обязан защитить. Не слышали о таком? Тем не менее, такая процедура существует и пользуется вниманием некоторых коллег. Внедряем её и мы. 

Итак, что же такое ЗАЩИТА ПЛАНА РАБОТЫ и КАК ЕЁ ПРОВЕСТИ?

 Защита годового плана работы проводится ежегодно в декабре, в соответствии с ранее составленным графиком.

К защите приглашаются сотрудники структурных подразделений, филиалов, планы работы которых требуют доработки и корректировки.

Защита плана работы проводится публично в присутствии членов Совета при директоре.

Перед защитой плана работы сотрудник предоставляет  Совету при директоре документы:
– отзыв методистов ОБМ о плане работы структурного подразделения библиотеки;
 Могут быть представлены также материалы, которые характеризуют  практическую ценность дальнейшей деятельности: печатные статьи по теме плана работы, документы, которые подтверждают его дальнейшее практическое применение; макеты, таблицы, диаграммы, схемы и т.п.

Процедура защиты включает:

доклад  о содержании плана работы;

– вопросы к автору;

– оглашение отзыва  администрации ;

– ответы сотрудника на вопросы лиц, присутствующих на защите;

– заключительное слово сотрудника;

– решение Совета при директоре  об оценке планирования работы библиотеки.

Результаты защиты плана  работы оцениваются на “отлично”, “хорошо”, “удовлетворительно” либо “неудовлетворительно” с учетом качества выполнения работы и уровня защиты.

Сотрудник библиотеки, который на защите плана работы получил неудовлетворительную оценку, составляет новый план работы с учётом основных предложений и замечаний Совета при директоре.

Порядок защиты следующий:

Предоставляется слово выступающему. 

Обратившись к членам Совета при директоре, сотрудник предлагает их вниманию годовой план работы своего структурного подразделения и излагает его содержание, остановившись на наиболее значимых мероприятиях.

Важно

По окончании изложения содержания плана работы  задаются вопросы. Их вправе задать как члены Совета при директоре, так и лица, присутствующие на защите.

Отмечаются  положительные стороны, указывается на недостатки и делаются другие замечания.

 Затем предоставляется заключительное слово сотруднику, в котором он высказывается по существу замечаний.

    Членами Совета при директоре принимается решение о дальнейшей работе данного структурного подразделения.

Для того, чтобы выступающему было комфортнее, методисты предварительно сообщают сотруднику о защите и сопровождают беседу методическими рекомендациями.

Методические рекомендации по защите годового плана работы библиотеки.

  • Перед защитой нужно чётко определиться, а лучше даже составить небольшой план, что именно нужно рассказать членам Совета при директоре. Чтобы не возникло путаницы, желательно повторить дома весь рассказ по порядку. Также необходимо правильно распределить время для ответа, чтобы каждая его часть занимала определённое количество минут. 
  •  На защите нужно быть спокойным, чётко излагать сущность проблемы и не допускать никакой «воды». Начало выступления целесообразней всего начать с раскрытия содержания исследуемой проблемы, постановки целей и задач, обоснования актуальности плана именно для своей библиотеки. 
  • Нужно рассказать о проделанной работе, о достигнутом прогрессе, о нерешённых проблемах и вариантах их решений. Ни в коем случае не надо пересказывать содержание плана работы – на это уходит масса времени. 
  • Вступительное слово необходимо подготовить заранее в форме выступления, в котором целесообразно осветить такие важные вопросы как: обоснование актуальности плана работы;  цель библиотеки, задачи,  содержание работы,  наиболее существенные и интересные моменты, решение проблемных вопросов в будущем. В выступлении должны содержаться также ответы на основные замечания методистов. Доклад  не должен превышать по времени 10 минут.
  • Для лучшего восприятия присутствующими материала желательно раздать таблицы, диаграммы, графики, нарисовать их на большом формате или создать презентацию и продемонстрировать ее.
  • Предпочтительнее излагать суть самых значимых событий. Выступление нужно иллюстрировать с помощью всевозможных схем, графиков и таблиц. 
  • Говорить надо не торопясь, спокойным тоном. Когда члены Совета при директоре будут задавать вопросы, не нужно теряться: уверенно отвечайте.
  • Ответы на замечания и вопросы должны быть четкими, краткими и убедительными. Это очень важно в случаях, когда замечаний и вопросов много, поскольку непродуманные и длинные ответы могут затянуть защиту.
Читайте также:  Kpi для производства без потери качества

Жду ваших комментариев на данную тему 🙂

Приятного планирования, коллеги!

Источник: http://selskajabiblioteka.blogspot.com/2015/11/blog-post_18.html

Методические рекомендации по составлению плана работы совета директоров акционерного общества Общие положения

Подготовлено сотрудниками ЗАО «Советник эмитента»

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ

по составлению плана работы совета директоров акционерного общества

    1. Настоящие методические рекомендации предназначены для председателей советов директоров и корпоративных секретарей (секретарей советов директоров) акционерных обществ. Цель методических рекомендаций — оказать практическую помощь в составлении плана работы совета директоров.
    2. Настоящие методические рекомендации разработаны на основании действующего законодательства, а также рекомендаций Кодекса корпоративного поведения РФ. Это означает, что методические рекомендации построены исходя из того, что компетенция совета директоров акционерного общества соответствует рекомендациям Кодекса, заседания совета директоров проводятся не реже одного раза в шесть недель, в структуре совета директоров созданы комитеты, в обществе действует коллегиальный исполнительный орган.
    3. В основу методических рекомендаций по планированию работы совета директоров положены следующие принципы:
  • принцип компетентности, означающий применительно к данному документу, что члены совета директоров и совет директоров в целом обладают достаточной компетенцией для рассмотрения и принятия решений по всем вопросам, отнесенным законодательством и уставом общества к компетенции совета директоров, что совет директоров способен ставить задачи перед менеджментом и эффективно контролировать их исполнение;
  • принцип преемственности, означающий отказ от пересмотра решений, принятых предыдущим составом совета директоров, однако допускающий необходимость уточнения, корректировки ранее принятого решения;
  • принцип распределения полномочий, означающий, что совет директоров не вмешивается в оперативно-распорядительную деятельность единоличного исполнительного органа и компетенцию правления;
  • принцип комплексности, означающий, что в рамках своего плана работы за стандартное время жизненного цикла совета директоров, составляющее период от одного до другого годового общего собрания акционеров, совет директоров как в порядке контроля, так и в целях выработки позиции рассматривает все основные вопросы жизнедеятельности акционерного общества, отнесенные к его компетенции;
  • принцип прогнозируемости, означающий, что в план работы совета директоров включаются только те вопросы, возникновение которых можно предвидеть в момент составления плана;
  • принцип скользящего планирования, означающий систематическое уточнение плана работы совета директоров в зависимости от развития конкретной хозяйственной ситуации в обществе.

1.4. Следует помнить, что решения совета директоров по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом «Об акционерных обществах» и уставом общества, не будут иметь юридической силы.

  1. Определение перечня вопросов, включаемых в план работы совета директоров
    1. Целеполагание
      1. Ежегодно совет директоров должен рассматривать вопрос о долгосрочной стратегии развития общества, определяя приоритетные направления развития на долгосрочный период, основные задачи, стоящие перед акционерным обществом, качественные и количественные критерии развития. В случае если общество осуществляет различные виды деятельности, а также, если оно является холдинговой компанией, рекомендуется рассматривать вопросы стратегии развития по отдельным направлениям бизнеса на раздельных заседаниях совета директоров.

При планировании рассмотрения на совете директоров вопросов стратегии развития следует исходить из широкого толкования этого понятия. Для ее детальной проработки в ряде случаев целесообразно последовательно рассматривать отдельные элементы стратегии. В частности:

  • стратегия в области производственной, инвестиционной и инновационной деятельности;
  • стратегия общества на финансовых и фондовых рынках;
  • о стоимости активов и повышении уровня капитализации общества;
  • о долгосрочных партнерствах;
  • региональная политика;
  • утверждение программ благотворительной деятельности;
  • о социальной ответственности бизнеса;
  • кадровая политика общества и отношения с персоналом;
  • об основных направлениях развития внешнеэкономической деятельности общества и так далее.

Учитывая принцип преемственности, данный вопрос может рассматриваться на любом по времени проведения заседании совета директоров. Его предварительное рассмотрение осуществляется на заседании комитета совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

      1. Ежегодно совет директоров должен рассматривать и утверждать финансово-хозяйственный план и/или бюджет акционерного общества. Данный документ является основополагающим для работы менеджмента акционерного общества, последующей оценки эффективности управления. Вопрос подлежит рассмотрению в конце года, предшествующего плановому. Его предварительное рассмотрение осуществляется на заседании комитета совета директоров по стратегии развития, а также на заседаниях коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

При необходимости осуществляется раздельное рассмотрение отдельных блоков плана. В частности, это могут быть:

  • план инвестиций;
  • маркетинговая программа;
  • программа приобретения профильных активов и др.

По мере необходимости принятый финансово-хозяйственный план и бюджет общества могут корректироваться. Как правило, такие корректировки вносятся при рассмотрении вопроса о ходе выполнения финансово-хозяйственного плана и бюджета общества. Включать указанный вопрос в план работы совета директоров в качестве самостоятельного вопроса не требуется.

Наряду с планом текущего года целесообразно ежегодно рассматривать и долгосрочные прогнозы.

      1. При наличии дочерних компаний план работы совета директоров должен предусматривать рассмотрение вопросов перспектив развития и деятельности дочерних компаний. Этот вопрос может рассматриваться как самостоятельный1, а также в порядке выработки позиции акционерного общества в отношении соответствующего заседания совета директоров дочерней компании. В последнем случае принятое решение проводится в жизнь через представителей общества в советах директоров дочерних компаний.
    1. Контроль
      1. Финансово-хозяйственная деятельность

Контроль за текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется советом директоров ежеквартально посредством рассмотрения вопроса о результатах работы общества в отчетном квартале. Данный вопрос рассматривается по завершении составления квартального баланса, то есть во втором месяце, следующем за отчетным. Предварительное рассмотрение вопроса осуществляется на заседании коллегиального исполнительного органа акционерного общества.

В случае если ранее в рамках рассмотрения стратегии, долгосрочных прогнозов или текущих планов утверждались какие-нибудь конкретные программы работ, проекты, бизнес-планы, имеющие принципиальное значение для деятельности акционерного общества, целесообразно периодически рассматривать вопрос о ходе исполнения утвержденных программ (о ходе реализации проекта).

Подведение итогов деятельности за год осуществляется советом директоров посредством утверждения годового отчета акционерного общества и годового баланса. Данный вопрос рассматривается не позднее чем за 30 дней до даты предстоящего общего собрания акционеров.

При наличии дочерних компаний совет директоров систематически рассматривает итоги их работы для определения эффективности вложений в дочерние компании и своей дальнейшей политики в отношении этих вложений.

Совет

В случае если дочерняя компания или ее совет директоров возглавляются одним из членов совета директоров акционерного общества, контроль за деятельностью такой дочерней компании может осуществляться в форме рассмотрения отчета члена совета директоров о выполнении поручения совета директоров по руководству соответствующим бизнесом.

При определении сроков и частоты рассмотрения этих вопросов следует исходить из роли бизнесов дочерних компаний и характера стоящих перед ними проблем.

      1. Работа исполнительного аппарата

Совет директоров осуществляет контроль за работой менеджмента акционерного общества.

Данный контроль осуществляется посредством периодического рассмотрения отчетов о результатах работы высших руководителей акционерного общества и возглавляемых ими подразделений аппарата управления.

Конкретные формулировки рассматриваемых вопросов зависят от структуры аппарата общества.

Раз в год совет директоров должен осуществлять оценку эффективности работы менеджмента акционерного общества, а также подготавливать рекомендации по размеру вознаграждения, выплачиваемого менеджерам.

2.2.3. Организация контрольной работы По мере необходимости, но не реже одного раза в год, совет директоров должен заслушивать вопросы:

  • о работе аудитора общества и результатах аудита;
  • о результатах работы ревизионной комиссии общества;
  • о результатах работы КРУ или иного подразделения по внутреннему контролю (внутреннему аудиту)2.

К компетенции совета директоров следует также относить вопрос о проведении конкурса по отбору аудиторской компании. Данные вопросы подлежат предварительному рассмотрению на комитете совета директоров по аудиту. 2.2.4. Риск-менеджмент

В целях оценки и управления рисками, возникающими в деятельности акционерного общества, совет директоров ежегодно заслушивает доклад исполнительных органов о рисках в деятельности общества и способах их преодоления.

2.2.5. Контроль за исполнением решений, принятых советом директоров

Этот вопрос должен рассматриваться на каждом заседании совета директоров. К планируемым корпоративным процедурам относится проведение годового общего собрания акционеров. Совет директоров принимает решения:

  • о включении предложений акционеров в повестку дня годового общего собрания акционеров, а предложенных кандидатур — в список для избрания соответствующих органов акционерного общества. Данный вопрос должен быть рассмотрен в течение 5 дней по истечении сроков, установленных законом или уставом акционерного общества для внесения таких предложений;
  • о проведении общего собрания акционеров

Источник: http://www.do.gendocs.ru/docs/index-171751.html

Ссылка на основную публикацию