7 главных этапов слияния или поглощения компаний

Процесс слияний и поглощений компаний

В статье рассматривается плановый подход к процессу слияний и поглощений, когда деятельность по M&A (Mergers&Acquisitions – слияния и поглощения) рассматривается не как набор отдельных действий и процедур, а как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов. В работе изложена модель процесса слияний и поглощений, состоящая из этапа планирования и этапа выполнения плана. 

Плохо продуманная или неподходящая бизнес-стратегия – одна из наиболее часто называемых причин того, что зачастую сделки слияний и поглощений не оправдывают возлагавшихся на них ожиданий.

Как ни странно, но в целом ряде учебников по M&A недостаточно освещается та важнейшая роль, которую при объединении компаний должно играть планирование.

Обратите внимание

В связи с этим автор предлагает рассмотреть плановый подход к слияниям и поглощениям, когда деятельность по M&A рассматривается как комплексный процесс, состоящий из 10 взаимосвязанных этапов.

В процессе поглощения можно выделить этап планирования и этап выполнения плана. На первом этапе разрабатываются бизнес-план и план поглощения.

Второй этап предполагает поиск, скрининг, установление контакта с мишенью, переговоры, планирование интеграции, завершение сделки, интеграцию, а также оценку.

Чтобы представить роль планирования в процессе M&A, необходимо понять цели, отраженные в миссии и стратегии поглощающей компании.

На рисунке 1 схематично представлены 10 этапов процесса слияния или поглощения.

Все действия на этих этапах можно разделить на предпринимаемые до и после принятия решения о слиянии или поглощении. Процесс слияния или поглощения состоит:

Этап 1. Разработка стратегического плана для всей компании.

Этап 2. Разработка плана слияния или поглощения, связанного с этим стратегическим планом. Этап 3. Активный поиск кандидатов на слияние или поглощение.

Этап 4. Проведение скрининга (общее название методов специальных проверок и обследований) и ранжирование потенциальных кандидатов на слияние или поглощение по приоритетности.

Этап 5. Установление контакта с мишенью.

Этап 6. Уточнение стоимости, структурирование сделки, процедура проверки чистоты и разработка плана финансирования. Стадия переговоров – важнейший этап процесса слияний и поглощений.

В ходе переговоров одновременно осуществляются четыре во многом взаимосвязанных действия. Решение заключить сделку или отказаться от нее принимается в результате постоянного повторения этих четырех действий.

Если сделка, в конечном счете, заключается, то уплаченная за компанию-мишень цена определяется именно на стадии переговоров.

Этап 7. Разработка плана интеграции поглощенной компании.

Этап 8. Получение всех необходимых согласований, решение вопросов, относящихся к периоду после поглощения, и завершение сделки.

Этап 9. Интеграция после завершения сделки.

Этап 10. Проведение оценки поглощенной компании после завершения сделки. 

Этапы

  1. План слияния или поглощения 

Действия до принятия решения о покупке

  1. Переговоры и приятие решения о покупке 

Уточнение стоимости сделки 

Структурирование сделки

Процедуры проверки чистоты сделки

Разработка плана финансирования

Решение завершить сделку или отказаться от нее

Действия после приятия решения о покупке

Рис. 1. Блок-схема процесса слияний и поглощений.

Источник: составлено автором. 

На первом этапе для разработки хорошего бизнес-плана необходимо:

  • провести внешний анализ и определить, в какой сфере (т.е. в какой отрасли или на каком рынке) компания способна конкурировать и как она может это сделать (т.е. нужна оценка отрасли или рынка, чтобы определить, каким образом компания сможет наиболее эффективно конкурировать с другими);
  • провести внутренний анализ или самоанализ, т.е. оценку достоинств и недостатков предприятия по сравнению с конкурентами;
  • составить декларацию миссии с указанием того, где и как фирма решила конкурировать, а также основные цели и моральные ценности ее руководства;
  • установить цели, т.е. разработать количественные показатели деятельности фирмы;
  • выбрать бизнес-стратегию, которая позволит достичь целей в приемлемый срок с учетом ограничений, выявленных при самоанализе;
  • выбрать стратегию реализации, найти оптимальный способ ее осуществления;
  • разработать функциональную стратегию: распределить обязанности между всеми основными службами фирмы и изучить их потребности в ресурсах, необходимых для проведения в жизнь бизнес-стратегии фирмы;
  • создать систему управления реализацией стратегии для наблюдения за ходом выполнения плана, внесения необходимых корректировок и разработки схем поощрения.

Первые два мероприятия, внешний и внутренний анализ, называют SWOT-анлизом, т.е. определением сильных и слабых сторон предприятия, его возможностей и угроз (strength, weaknesses, opportunities and threats, SWOT). На рисунке 2 приведена схема взаимосвязи различных мероприятий в процессе разработки бизнес-плана [1, с. 213].

Этот рисунок показывает, что планирование – действительно итеративный процесс (повторяющийся, т.е. выполнение работ параллельно с непрерывным анализом полученных результатов и корректировкой предыдущих этапов работы). 

На втором этапе, если анализ имеющихся вариантов показал, что для реализации своей бизнесстратегии компании необходимо осуществить слияние или поглощение, ей потребуется план слияния или поглощения. Этот план отражает определенную стратегию реализации (рис. 3).

Он делает акцент на достижение не столько стратегических или долгосрочных, сколько краткосрочных целей.

Важно

В план включаются цели управления, требуемые ресурсы, результаты исследования рынка, конкретные мероприятия и лица, ответственные за их выполнение, сроки проведения слияния или поглощения.

Рис. 2. Схема разработки бизнес-плана 

На третьем этапе осуществляется инициирование поиска потенциальных кандидатов на поглощение, которое проходит в два приема (см. рис. 4).

Четвертый этап – процесс скрининга – дополняет собой процесс поиска. Он начинается с сокращения первоначального списка потенциальных кандидатов, отобранных на основе первичных критериев.

Поскольку на этапе поиска используется сравнительно немного критериев, первоначальный список потенциальных кандидатов на слияние или поглощение может быть очень длинным.

Чтобы его сократить применяются дополнительные (вторичные) критерии отбора.

Количество вторичных критериев тоже нужно ограничивать. Если их будет слишком много, то после скрининга останется слишком мало кандидатов. Компания может использовать такие   вторичные критерии отбора, как конкретный сегмент рынка, ассортимент продукции, прибыльность компаниимишени, ее долговая нагрузка и рыночная доля. 

Рис. 3. Структура плана слияния или поглощения.

Источник: составлено автором. 

На пятом этапе реализации процесса слияния или поглощения пришло время установить первый контакт с компанией-мишенью. Способ установления первого контакта зависит от размеров компании-мишени и от того, частная она или открытая. На рисунке 5 показан процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.

Рис. 4. Этапы процесса поиска кандидатов на слияние или поглощение.

Источник: составлено автором. 

Этап шестой – переговоры. Переговоры – это интерактивный, итеративный процесс, в ходе которого разные члены команды по слиянию или поглощению одновременно предпринимают различные шаги.

На этой стадии определяется фактическая цена приобретения, и нередко она существенно отличается от стоимости компании-мишени, рассчитанной еще до проверки чистоты сделки только на основе общедоступной информации.

Рис. 5. Процесс установления первого контакта с компанией-мишенью.

Источник: составлено автором. 

Обычно используются три цены приобретения:

  • полное встречное удовлетворение;
  • совокупная цена приобретения или стоимость компании как единого коммерческого предприятия (стоимость коммерческого предприятия);
  • чистая цена приобретения.

Полное встречное удовлетворение, фигурирующее в договоре купли-продажи, складывается из денежных средств, или акций, или вновь эмитированных долговых обязательств, или всех трех видов активов.

Совокупная цена приобретения или стоимость коммерческого предприятия компании-мишени, складывается из полного встречного удовлетворения и рыночной стоимости долга компании-мишени, который берет на себя поглощающая компания [1, с. 279].

Чистая цена приобретения – это совокупная цена приобретения, плюс прочие принятые обязательства, минус поступления от продажи дискреционных или излишних активов компании-мишени, отраженных в ее балансе или внебалансовых активах [1, с. 280].

Соотношение между различными видами цены можно выразить следующим образом:

На рисунке 6 показаны мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.

Седьмой этап – разработка плана интеграции. В ходе интеграции после сделки слияния или поглощения реализуются решения, принятые еще до совершения данной сделки.

В процессе интеграции необходимо быстро завоевать взаимное доверие между поглощающей компанией и компанией-мишенью. Немаловажным является также еще до завершения сделки тщательно продумать выбор менеджера по интеграции.

Этот человек должен обладать превосходными навыками межличностного общения и управления проектами.

Рис. 6. Мероприятия, одновременно осуществляемые на этапе переговоров.

Источник: составлено автором. 

На восьмом этапе завершения процесса слияния или поглощения стороны получают согласие всех заинтересованных групп (акционеров, регулирующих органов и третьих сторон, например, клиентов и поставщиков), а также подписывают заключительный договор.

Заключительный договор купли-продажи активов – это главный документ этого этапа, определяющий все права и обязанности сторон до, и после завершения сделки. Его объем зависит от сложности сделки и должен содержать следующие разделы [1, с. 301]:

  • цель сделки;
  • цена сделки;
  • списание цены приобретения;
  • механизм оплаты;
  • принятие обязательств;
  • поручительства и гарантии;
  • оговорки;
  • условия завершения сделки;
  • возмещение убытков;
  • договоры о слиянии или поглощении.

Девятый этап – интеграция после завершения сделки – по мнению многих один из важнейших этапов в процессе слияния или поглощения. На рисунке 7 показан процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения.

Десятый этап – оценка стоимости компании после завершения сделки. Главная цель этого этапа решить, оправдываются ли возлагавшиеся на слияние или поглощение ожидания, при необходимости нужно наметить корректирующие действия, а также понять, что было сделано правильно, а что при новых сделках нужно будет делать иначе.

Рис. 7. Процесс интеграции после завершения сделки слияния или поглощения 

Источник: составлено автором.

ЛИТЕРАТУРА 

  1. Депамфилис Доналд. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. – М.: Олимп-Бизнес, 2007.– 960 с.

Фамилия автора: ЗАЙЦЕВА Ю.А. 

Источник: https://articlekz.com/article/13993

Слияния и поглощения компаний

rainbow13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Читайте также:  6 грубых ошибок на допросе, которые могут стать роковыми

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.
  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.
  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.
  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.
  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.
  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.
  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.
  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.
  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.
  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

 

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

  • Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
  • Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.
  • Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.
  • Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.
  • Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.
  • Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  
  • Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
  • Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
  • Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
  • Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

  • Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8164-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompaniy

Этапы слияний и поглощений — Современные наукоемкие технологии (научный журнал)

1Активизация процессов слияний и поглощений компаний (M&A) является отличительной чертой современной экономики. Привлекательность потенциальных возможностей, открывающихся перед объединяющимися компаниями, ознаменована значительным числом интеграционных процессов.

Слияния и поглощения рассматриваются многими предприятиями как способ оптимизации производственных активов в соответствии с меняющейся рыночной ситуацией, как способом достижения конкурентных преимуществ.

Именно поэтому исследованиями в данной области занимаются многие эксперты, каждый из которых пытается составить универсальный проект процессов слияний и поглощений предприятий.

Совет

Так, например, компания Watson Wyatt определила для себя пять этапов объединения фирм[1]: постановка задачи, оценка ситуации, исследование, проведение переговоров, реальное объединение. В то время как специалист в области корпоративного управления и контроля А. Е.

Молотников предлагает следующие четыре стадии объединения предприятий[2]: изучение деятельности компании; проведение предварительных переговоров; осуществление мероприятий, направленных на поглощение компании; поглощение предприятия и выработка схемы управления полученными активами.

Подобных примеров можно привести достаточно много, где каждый для себя, для определенного случая устанавливает важные этапы, но следует заметить, что в большинстве случаев они отличаются лишь глубиной проработки данного процесса.

Нами сформулированы и ниже приведены наиболее общие фазы процессов слияний и поглощений компаний, детальное изучение которых обеспечит успех объединения предприятий.

1 этап — определение стратегии.

Определение корпоративной стратегии — один из важных шагов к выгодному развитию компании. Данный этап предполагает оценку лучшего способа: путь органического роста самой фирмы или путь удачных слияний или поглощений.

При этом если выбор пал на M&A, соответственно необходимо четкое соблюдение целей стратегического плана компании и проекта объединения фирм.

Каждое предприятие стремится к процветанию, развитию своего бизнеса, определяя свои стратегические задачи, которые необходимо решить, и именно для достижения этих целей компания реально оценивает свои конкурентные преимущества и недостатки.

Фирмы пытаются удержать выявленные сильные стороны, развивая их по мере возможностей, и избавиться от слабых или, по крайней мере, минимизировать их. Компании стремятся добиться необходимых результатов, прибегая к объединению предприятий. Соответственно план слияний и поглощений компаний должен быть образован, прежде всего, из стратегического плана корпорации, т. е. должно быть органическое сочетание целей компании и плана слияния или поглощения предприятий.

Однако следует отметить, что многочисленные исследования интеграционных процессов свидетельствуют о том, что от 60% до 80% корпораций, даже вооружившись потенциально успешной стратегией, не достигают поставленных целей[3].

2 этап — подбор квалифицированной команды, осуществляющей трансакцию.

Для создания результативной команды необходимо, прежде всего, определить мотивацию сотрудников, чтобы в результате осуществления данной сделки были достигнуты поставленные ранее цели.

Обратите внимание

Помимо инсайдеров в команду обычно приглашают аудитора, инвестиционного банкира, PR-менеджера, консультантов по бизнесу и кадрам, юриста и т.д.

В результате создания такой многоплановой команды процесс слияний и поглощений компаний рассматривается и анализируется с разных точек зрения, что является немаловажным фактором успеха объединения.

3 этап — определение конечных результатов слияния или поглощения.

Определившись со стратегией компании и соответственно со стратегией слияния или поглощения, корпорация-покупатель устанавливает для себя основные показатели, которые хочет достигнуть в ходе M&A. Этот этап достаточно важен с точки зрения анализа конечных результатов данной сделки.

Если эти критерии не были определены, то соответственно компания в итоге не знает к чему стремилась, каких результатов должна была достичь. Как правило, устанавливаются такие критерии, которые должны в целом дать определенные конкурентные преимущества или усилить имеющиеся.

Для большинства фирм основным параметром выступает норма доходности на инвестированный капитал.

4 этап — определение критериев, которым должна отвечать целевая компания.

Читайте также:  30 способов поддержания высокой работоспособности, когда силы на исходе

С целью совершения успешного слияния или поглощения обычно выбирается не лидер в определенной отрасли или на определенном географическом рынке и др.

, но в то же время и не самая слабая компания, а вторая или третья по показателям эффективности.

Это обусловлено, прежде всего, тем, что за фирму, занимающую лидирующее положение в конечном итоге приходится платить достаточно высокую цену, при этом и слабую фирму очень трудно превратить в хорошо функционирующую компанию.

Для нахождения подходящей целевой компании корпорация-покупатель, как правило, сначала определяет основные параметры, которым должна отвечать искомая фирма.

Важно

Выделяют следующие критерии выбора приобретаемой фирмы[4]: внедрение на другой географический рынок, выбор отрасли, выбор товаров и услуг, определение объемов продаж, определение уровня прибыли, выбор сильной или слабой компании, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, выбор объединения с публичной или частной компанией, идеальное соответствие.

5 этап — поиск целевой фирмы.

Определившись в основных критериях, которым должна соответствовать целевая компания, корпорация-покупатель начинает поиск подходящей кандидатуры.

Как правило, нахождение необходимой компании происходит либо собственными силами покупателя, либо с помощью определенных контактов в отрасли, либо благодаря посредникам.

В большинстве случаев выбор компании-цели осуществляется самой корпорацией, поскольку таких фирм обычно не очень много.

6 этап — переговорный процесс с целевой компанией.

Эта стадия процессов слияний и поглощений компаний характеризуется взаимным информированием сторон, причем до начала переговоров определяются основные рамки предоставления данных, как о корпорации-покупателе, так и о целевой фирме. Для большей конфиденциальности, как правило, прибегают к услугам посредников.

На данном этапе слияний и поглощений происходит обмен информацией, исходя из которой, компания-покупатель определяет для себя, отвечает ли эта фирма стратегическим целям или нет.

7 этап — анализ приобретаемой фирмы.

Данная фаза слияний и поглощений компаний характеризуется проведением всесторонней оценки целевой фирмы, а именно финансовая, операционная, юридическая, экологическая проверка, стратегические, культурные аспекты, анализ рисков, идентификация синергий и т.д. Получив необходимую информацию о потенциальных возможностях компании, корпорация-покупатель определяет для себя заключать сделку с этой фирмой или же искать другую фирму.

По мнению 84% менеджеров одновременно с анализом целевой фирмы должно происходить планирование трансакции. Основными условиями сделки, рассматриваемыми компанией-покупателем, как правило, являются цена, оформление сделки, способ организации работы в течение переходного периода, политика в отношении работников и т.д.

Следует отметить, что в случае несогласия целевой компании на совершение предусмотренной фирмой-покупателем сделки, необходимо принять меры по нейтрализации защиты приобретаемого предприятия от враждебного поглощения.

8 этап — осуществление сделки.

Совет

После договоренности на счет условий слияния или поглощения компании (цены покупки компании, структуры трансакции и т.д.) осуществляется юридическое оформление данной сделки. При этом прежде чем приступить к оформлению сделки необходимо получить соответствующее разрешение определенного органа власти.

9 этап — интеграция компаний.

На данном этапе формируется реальная структура объединенной компании, определяется персонал нового предприятия, найм сотрудников, схема принятия решений, происходит интеграция корпоративных культур, производственных процессов и т.д.

Итак, интеграция — немаловажный этап процессов слияний и поглощений предприятий, ведь если даже данная сделка и может открыть ряд новых преимуществ для данной фирмы, вместе с тем возможна несовместимость, например, корпоративных культур, что в конечном итоге отрицательно скажется на результатах деятельности объединенной компании.

Различают следующие виды интеграции в зависимости от поставленных целей[5]:

  • полная интеграция. В данном случае происходит объединение всех видов деятельности целевой компании и корпорации-покупателя. Распространение модели управления, принятой в материнской фирме, на приобретаемое предприятие. Принятие управленческих решений относительно деятельности и функционирования компании-цели происходит в приобретающей фирме.
  • умеренная интеграция. В результате принятия данного вида интеграции происходит объединение отдельных хозяйственных функций предприятий, причем контроль за данными направлениями осуществляет компания-покупатель, однако хозяйственная деятельность целевой фирмы остается независимой.
  • минимальная интеграция. Происходит объединение отдельных функций компаний, прежде всего, для достижения некоторой экономии на оплате труда работников. При этом целевая фирма принимает решения самостоятельно, лишь с определенной отчетностью перед компанией-покупателем.

10 этап — оценка результатов слияния или поглощения.

Данная фаза слияний и поглощений компаний достаточно важна с точки зрения достижения поставленных целей (успешная или неудачная сделка). Многие предприятия просто не имеют возможности оценить полученные результаты, поскольку не были определены конечные параметры, которые должны быть получены от осуществления трансакции.

По данным исследования экспертов компании KPMG, рассматривающих процессы слияний и поглощений предприятий, большинство участников объединения компаний считают наиболее важными процесс управления рисками, оценку эффективности сделки, управление сделкой, переговоры и проектное планирование.

Следует заметить, что эти данные относятся ко многим компаниям, проводившим объединение фирм, несмотря на то, удачно прошла сделка или нет.

Если же обратиться к предприятиям с успешным опытом осуществления подобных трансакций, то выявляются те же самые наиболее важные этапы процессов слияний и поглощений, однако большее значение для них имеет, прежде всего, управление рисками и оценка эффективности сделки.

Однако эти данные достаточно противоречивы. Например, С. В.

Савчук в своей статье «Анализ результатов слияний и поглощений зарубежных компаний, причины неудач и способы уменьшения риска сделок» утверждает, что «…

большинством опрошенных отмечалась чрезвычайная важность двух фаз, а именно: фаза разработки стратегии и фаза интеграции. Более 70% опрошенных рассматривают эти фазы как ключевые»[6].

Следует заметить лишь одно, что необходима тщательная проработка всех этапов процессов слияний и поглощений компаний. Небольшое упущение, казалось бы, в несущественной стадии может стать причиной неудачи всей сделки.

[1] Галпин, Тимоти Дж., Хэндон, Марк Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: Пер. с англ. — М.: Издательский дом «Вильямс», 2005. — С. 19-20.

[2] Молотников Александр Евгеньевич. Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. — М.: Вершина, 2006. — С. 31.

[3] www.vestnikmckinsey.ru

[4] Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Пер. с англ. — М.: Альпина Паблишер, 2004. — С. 91-95.

[5] Галпин, Тимоти Дж., Хэндон, Марк Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: Пер. с англ. — М.: Издательский дом «Вильямс», 2005. — С. 30.

[6] Менеджмент в России и за рубежом, 2003. №1. С. 33.                                      

Библиографическая ссылка

Латыпова С. И. Этапы слияний и поглощений // Современные наукоемкие технологии. – 2006. – № 7. – С. 106-108;
URL: http://top-technologies.ru/ru/article/view?id=23040 (дата обращения: 03.02.2019).

Источник: https://top-technologies.ru/ru/article/view?id=23040

Стратегия слияния и поглощения компаний: этапы планирования (Гречухин Р.А., 2005)

Крупные компании постоянно ищут дополнительные источники расширения своей деятельности. И это естественно. Сейчас одним из наиболее популярных способов является слияние и поглощение компаний. Хотя есть другие формы, которые не так распространены на сегодняшний день, но в ряде случаев с позиции эффективности являются более предпочтительными.

Несмотря на неоднозначность в оценках процессов слияний и поглощений (особенно учитывая рост рынка слияний по всему миру в последние годы) – они являются объективной реальностью, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять сделанные ошибки, причем неоднократно, другими.

Проанализируем возможные подходы к моделированию оценки эффективности слияний и поглощений на различных фазах разработки стратегии предприятия.

Как правило, сделки слияний и поглощений преследуют цель достижения синергии — дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний.

Обратите внимание

На практике для получения максимального эффекта синергии требуется тщательно выбирать тип слияния, цель и стратегию. Для этого необходимо реалистично оценивать компанию, уметь предвидеть проблемы и результаты принимаемых решений.

Автоматически эффект синергии не появляется. Надо тщательно искать, подбирать и планировать источники синергии.

Но очень многие компании, планируя подобные сделки, не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия как для того, чтобы достичь эффекта синергии, так и для того, чтобы суметь его сохранить.

Стоимость сделки слияния/поглощения напрямую зависит от того, как продающая и покупающая стороны оценивают синергетические эффекты. При этом компании очень часто их переоценивают, а это грозит значительными потерями покупающей стороне.

Любая сделка должна совершаться в рамках общей корпоративной стратегии. В современной экономике есть несколько канонических стратегий, которые можно реализовывать, в том числе, за счет слияний и поглощений.

Это: а) увеличение масштаба (консолидация в рамках отрасли); б) географическая диверсификация; в) обеспечение экономической безопасности и усиление рыночных позиций (вертикальная интеграция); г) расширение продуктового набора, выход в более технологичные отрасли, доступ к новым технологиям (продуктовая диверсификация) и др.

В рамках выбранной корпоративной стратегии процесс слияния и поглощения должен пройти семь основных этапов.

Этап 1. Определение целей, преследуемых компанией в сделке. Целями слияний и поглощений являются достижение конкурентных преимуществ на рынке и увеличение благосостояния акционеров (повышение капитализации компании).

Причем эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышения эффективности управления, использования более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышения производительности труда и т.д.), т.е.

Важно

путем органичного роста, так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.

Этап 2. Анализ вариантов достижения поставленных целей. Поскольку сделки по слияниям и поглощениям характеризуются высокими рисками, то сначала анализируются альтернативные варианты достижения поставленных целей. Рассматриваются варианты строительства новых мощностей, реструктуризации, повышения внутренней эффективности, изменения маркетинговой политики и пр.

Этап 3. Выбор объекта сделки, поиск корпорации-кандидата на приобретение. Прежде всего, необходимо всесторонне проанализировать ситуацию ‑ определить, насколько полно компании удастся реализовать свои возможности в планируемом поглощении или слиянии. Подготовительная фаза сделки, как правило, включает несколько стадий.

Анализ отрасли.

Компания выбирает отрасль для поглощения, проектирует динамику ее роста и структуру, определяет и прогнозирует расстановку сил, воздействие макроэкономических факторов, изучает возможности технологических, законодательных и конкурентных изменений, колебаний спроса (с определенными поправками по этим же пунктам анализируются и активы, уже находящиеся в собственности компании на предмет их продажи).

Читайте также:  Нужно ли подавать в налоговую нулевой расчет по страховым взносам?

Самооценка. Выбрав отрасль, компания анализирует собственное положение, определяя свои навыки, за счет которых можно создать стоимость в поглощенной компании, оценивает возможности для создания синергетических эффектов. По результатам самооценки формируются критерии для отбора кандидатов на поглощение.

Анализ конкурентов. Важным условием успеха фирмы является надежная система наблюдения за конкурентами и анализ их действий.

Это необходимо для определения границ, в пределах которых возможно их стратегическое продвижение, развитие долгосрочного потенциала и пр.

Если фирма не обращает внимания на поведение своих ближайших соперников, она участвует в конкурентной борьбе вслепую, и не сможет их переиграть.

Совет

После того, как проведен подготовительный анализ внешней и внутренней среды предполагаемой компании-цели, наибольшую важность приобретает технология процесса поиска компании-кандидата. Ко времени реализации данного этапа уже имеются критерии для отбора кандидатов на поглощение.

Как правило, главными из них являются: отрасль, продукты или услуги, объемы продаж, прибыли, географическая область, частные или публичные компании. После отбора критериев рассмотрения целей следующим шагом становится непосредственно сам поиск потенциальных целей.

Наиболее распространенные способы, обеспечивающие нахождение целей, включают в себя:

1. Использование контактов в отрасли. Хотя это во многом дело случая, цели иногда можно найти через личные связи в пределах желательной отрасли. Этот способ работает лучше, когда желаемые компании-цели находятся в той же отрасли, что и покупатель, поскольку это увеличива­ет число компаний и торговых ассоциаций, с которыми у покупате­ля налажены контакты.

2. Использование посредников в торговле компаниями. Брокер по торговле компаниями и инвестиционные банковские фирмы представляют интересы и покупателей, и предназначенных для продажи компаний.

Передача таким фирмам критериев покупателя информирует их о том, что покупатель находится в поиске, расставляя ориентиры относительно своих потребностей.

Покупатель должен понимать, что использование посредников может приводить к предложению множества неподходящих кандидатов.

Этап 4. Оценка отобранной корпорации-цели.

На данном этапе сначала производится оценка кандидатов на слияние или поглощение. Сопоставление собственных ожиданий от слияния и параметров кандидатов ‑ операционных характеристик, структуры собственности, финансовых показателей ‑ позволяет определить наиболее привлекательных из них.

Второй шаг – это определение возможностей для создания синергий. Успех сделки во многом зависит от способности реально оценить возможности создания стоимости в результате интеграции сбытовых, производственных, исследовательских и других мощностей, усиления рыночных позиций, уменьшения штата, трансфера технологий и т.п.

Третий шаг ‑ определение возможностей для создания стоимости за счет реструктуризации компании.

Обратите внимание

Определяя возможности для реструктуризации, покупатели часто сравнивают поглощаемую компанию с лидерами отрасли.

Важно помнить, что слияние или поглощение всегда означает перемены в обеих компаниях ‑ как в поглощенной, так и в поглощаемой, и их можно с выгодой использовать для проведения преобразований.

Следующий шаг ‑ финансовая оценка кандидата.

На этом этапе проводится оценка стоимости поглощаемой компании с применением внутренних (дисконтированных денежных потоков с учетом синергетических эффектов) и внешних показателей (рыночные оценки, прецеденты аналогичных сделок и т.д.).

Достигается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре и инициируется процесс интеграции (переговоры с антимонопольными органами, внутренняя подготовка к интеграционному процессу, оценка размера и источников синергий).

В заключение производится окончательная проверка благонадежности компании (due diligence). На основе выверенной информации уточняется стоимость поглощаемой компании, при этом договоренности, содержащиеся в меморандуме о намерениях, могут измениться.

Этап 5. Принятие решения. Составление плана интеграции.

Этап 6. Реализация намеченного корпорацией-покупателем плана слияния/ поглощения с некоторыми изменениями. Интеграция.

Хотя для данного этапа уже известны основные схемы, по которым проводится тот или иной тип слияния или поглощения, в литературе подробно описаны: схемы защиты от враждебных поглощений (как до, так и после тендерного предложения); виды оплаты слияния. Процесс переговоров специфичен для каждого отдельного случая и здесь нет четких зависимостей.

Интеграция компаний по праву считается одной из сложнейших управленческих задач. В этом процессе есть масса тонкостей и сложностей. Поэтому компании очень часто совершают ошибки.

Несмотря на большой опыт объединений, алгоритма интеграции «по учебнику» не существует ‑ слишком большое значение имеет специфика объединяющихся компаний.

Важно

Успех интеграции зависит не только от того, насколько тщательно спланирована работа и распределены обязанности, но и от того, удастся ли реализовать уникальные возможности, появляющиеся в результате трансформации компаний.

В то же время мировой опыт показывает, что компании часто не только не укрепляют свое положение в результате слияния, но, напротив, теряют завоеванные позиции. Объединение создает ситуацию неопределенности, которая может привести к потере ключевых клиентов и сотрудников, неконтролируемым расходам и в результате — к разрушению стоимости

Этап 7. Оценка результатов. Спустя некоторое время оцениваются результаты сделки и делаются выводы о степени достижения поставленных целей.

Таким образом, для достижения российскими компаниями поставленных стратегических целей они должны более эффективно использовать сделки по слияниям и поглощениям. Для этого им необходимо тщательнее планировать данные операции, глубже анализировать свои конкурентные позиции, рынок, технологии и последствия сделок. 

Источник: https://creativeconomy.ru/lib/1477

Способы слияния и поглощения компаний

Современная экономика характеризуется постоянными изменениями условий внутренней и внешней среды. Развиваются предприятия различных форм собственности.

Во многих сферах потребительский рынок поделен между крупными игроками и конкуренция достаточно высока. Компании постоянно ищут новые пути увеличения прибыли и роста рентабельности.

Особый интерес представляет тенденция последних десятилетий – слияния и поглощения компаний как один из способов укрупнения бизнеса.

Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более) хозяйствующих субъектов в новое предприятие. То есть в результате соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания. Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы такого объединения бывают следующие:

  1. Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние. Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед кредиторами и клиентами объединенных фирм.
  2. Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма собственности, но деятельность слившихся компаний становится подконтрольна вновь созданному предприятию.
  3. Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя управление и обязательства прежних фирм.

Поглощение компаний

Поглощение – это операции приобретения поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким путем передаются права собственности новому владельцу.

В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем прекратить свое существование.

За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов «слияние» и «поглощение». Образование из двух и более хозяйствующих субъектов одного предприятия (не обязательно нового) считается слиянием.

Основные виды

Все существующие виды слияний и поглощений удобно классифицировать по ряду признаков:

  • Характер объединения компаний:
    • слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
    • слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий технологической цепочки производственного процесса (например, добытчики руды с металлургическими заводами);
    • параллельное (родовое) слияние – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары (производители компьютеров и материнских плат);
    • конгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди конгломератов выделяются 3 типа:
      • с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и отбеливатели);
      • с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым территориям, сегментам покупателей);
      • чистые конгломераты (не имеют общности).
  • Масштаб объединения компаний:
    • локальные;
    • региональные;
    • национальные;
    • транснациональные (международные).
  • Отношение собственников компаний к сделкам:
    • дружественные – соединения хозяйствующих субъектов поддерживается их владельцами;
    • враждебные – соединения предприятий, когда целевая компания не поддерживает данную сделку и активно ей препятствует.
  • Какой потенциал становится общим:
    • производственные объединения – производственные мощности предприятий соединяются в единое целое;
    • финансовые объединения – компании продолжают работать, как и до слияния, но становится общей финансовая политика.
  • Механизм слияния:
    • покупка акций или долей в уставном капитале происходит с оплатой в денежной форме;
    • покупка активов целевой компании происходит путем обмена на ценные бумаги компании-покупателя (инициатора слияния).
  • Поглощения дополнительно разделяют по тактике действий:
    • внезапное – быстрая покупка максимального количества акций с последующей продажей активов целевой компании для погашения возникшего долга (из-за большой суммы сделки);
    • обратное– атака меньшей по размеру, но более динамичной компании на крупного, отстающего в развитии игрока;
    • левириджированный выкуп – покупка контрольного пакета акций на заемные средства, которые составляют от 90 до 100% сделки;
    • «медвежьи объятия» – заманчивое предложение целевой компании, от которого она не отказывается (например, большие выплаты владельцам и топ-менеджерам в случае их увольнения в новом предприятии).

Преимущества и недостатки

Расширение бизнеса и увеличение капитала такими путями имеет следующие преимущества:

  1. Ослабление конкуренции;
  2. Возможность в короткий срок приобрести ключевые активы (часто – нематериальные, например, патенты, базы данных, товарные знаки);
  3. Повысить прибыль, рентабельность и другие экономические показатели;
  4. Освоение новых рынков и новых изделий;
  5. Приобретается налаженная сбытовая инфраструктура;
  6. Возможность выгодно приобрести недооцененные активы у целевой компании.

Вместе с тем слияния и поглощения имеют и недостатки, часто завуалированные. К ним относится:

  • риск переплаты и недооценки всех последствий таких объединений;
  • сложный процесс интеграции,  когда компании работают в разных сферах бизнеса;
  • недооценка дополнительных вложений для полноценного слияния предприятий;
  • возможна несовместимость корпоративных культур;
  • риск потерять ключевых работников.

Способы защиты от захвата

При намерениях враждебного поглощения компания-поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает ряд защитных мер.

Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:

  • «Противоакульи» изменения

Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/sliyanie-i-pogloshhenie.html

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector